課程大綱

**節(jié)  公司并購法律風險的主要表現(xiàn)形式

一、因目標公司財務(wù)虛假、法律責任披露不實而導致重大經(jīng)濟損失

1. 并購交易不合法、不可行

2. 延長或增加并購交易的程序或?qū)徟掷m(xù)

3. 目標公司財務(wù)虛假、法律責任披露不實而導致重大經(jīng)濟損失

二、資產(chǎn)或盈利虛假、對外擔保未披露。

1. 并購交易不合法、不可行

2. 延長或增加并購交易的程序或?qū)徟掷m(xù)

3. 增加并購交易的成本

4. 虛假收購下的欺詐行為

第二節(jié) 公司并購的基本程序與風險防范

一、前期準備

二、簽署意向書和保密協(xié)議

1、意向書及風險防

2、保密協(xié)議及風險防范

三、目標企業(yè)清產(chǎn)核資

1、清產(chǎn)核資的目的

2、清產(chǎn)核資的內(nèi)容

四、收購方（兼并方）對目標企業(yè)的盡職調(diào)查

五、對目標企業(yè)進行審計和評估

六、談判交易的細節(jié)并起草相關(guān)協(xié)議

七、各方股東大會或董事會批準和授權(quán)

八、通知債權(quán)人和債權(quán)公告

九、簽署并購協(xié)議等交易文件

十、相關(guān)政府部門的審批

十一、履行協(xié)議中的工商變更登記或股份過戶登記

十二、并購后的整合

第三節(jié)  并購中的法律盡職調(diào)查及常見風險

一、法律盡職調(diào)查的目的和功能

二、對目標企業(yè)法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和常見風險

三、出讓方對并購方的盡職調(diào)查

第四節(jié)  并購主協(xié)議的條款設(shè)計與法律風險防范

一、并購交易的表述

二、出讓方的陳述與保證（風險、瑕疵的披露）

三、一般性的陳述與保證

四、各方履行義務(wù)的前提條件（風險的解除或控制）

五、目標公司的經(jīng)營管理

六、審批和過戶

七、協(xié)議的解除（風險的解除或控制）

八、違約責任（對風險所導致?lián)p失的補救）

第五節(jié)  并購國有企業(yè)

一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的分級監(jiān)管及審批

1、分級監(jiān)管

2、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批

二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及特別要求

1、轉(zhuǎn)讓方進行可行性研究及內(nèi)部審議，形成書面決議

2、制訂企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

3、同級國資委決定或批準

4、清產(chǎn)核資

5、資產(chǎn)評估

6、委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，廣泛征集受讓方。

7、確定受讓方

8、簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或并購合同——價款的確定和支付安排

9、轉(zhuǎn)讓導致不再屬國有控股的，在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當與收購方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案

10、憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的交易憑證，辦理產(chǎn)權(quán)變更登記