公司治理與董事會(huì)運(yùn)作

——董監(jiān)高實(shí)戰(zhàn)班（2天）

主講：周凌峰   

公司治理教練、股權(quán)專家、成長(zhǎng)導(dǎo)師

【前言】

• 公司治理一直以來(lái)被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關(guān)注，其實(shí)中小企業(yè)更需要公司治理，公司治理在責(zé)權(quán)利的制約與平衡上的制度安排在中小企業(yè)中體現(xiàn)的更明顯。大型企業(yè)出現(xiàn)問(wèn)題，由于企業(yè)資源積累雄厚，還可以進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)節(jié)，中小企業(yè)的問(wèn)題可能會(huì)表現(xiàn)出來(lái)，而這些就是導(dǎo)致企業(yè)走向衰落的關(guān)鍵問(wèn)題。

• 董事會(huì)作為一個(gè)企業(yè)的“芯”臟，處于公司治理中最核心的位置?，F(xiàn)代企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)從某種意義上說(shuō)，就是董事會(huì)的競(jìng)爭(zhēng)。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的公司董事沒有接受過(guò)相關(guān)培訓(xùn)(美國(guó)董事學(xué)會(huì)報(bào)告表明)，一個(gè)弱勢(shì)的董事會(huì)難以給企業(yè)帶來(lái)生機(jī)。完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)的運(yùn)營(yíng)管理水平，是21世紀(jì)企業(yè)管理的最重要課題之一。

• 公司董事會(huì)不再僅僅是一個(gè)法律形式，它已經(jīng)成為一種競(jìng)爭(zhēng)利器。偉大公司無(wú)需偉大領(lǐng)袖，偉大的董事會(huì)意味著偉大的公司，潮流已經(jīng)改變，從現(xiàn)在就開始行動(dòng)！

• 為什么中國(guó)治理結(jié)構(gòu)從形式上看，幾乎完美而合理，但現(xiàn)實(shí)是差強(qiáng)人意！

• 為什么美國(guó)股東集體訴訟制的可以良好運(yùn)作，并保障美國(guó)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，而中國(guó)目前狀況不甚樂(lè)觀。

• 在目前，面對(duì)大股東利益、全體股東利益、公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益與社會(huì)責(zé)任，公司高管在經(jīng)濟(jì)理性和商業(yè)倫理之間做艱難的選擇。

• 公司內(nèi)部實(shí)際上有個(gè)局，一個(gè)政治的局，公司政治的棋局。這個(gè)局，自股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)開始，棋到中盤即以董事會(huì)為中場(chǎng)展開博弈，至經(jīng)理層執(zhí)行止。其間，各路人馬按法律法規(guī)、公司章程與“潛規(guī)則”進(jìn)行多方的自利互動(dòng)與合縱連橫。

【培訓(xùn)收益】

作為學(xué)員，參加這個(gè)培訓(xùn)后將：

•  統(tǒng)一思想和認(rèn)識(shí)，尤其是公司治理中角色、分工與職責(zé)

• 了解和清晰董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職權(quán)、責(zé)任、義務(wù)

• 正確認(rèn)識(shí)公司治理和董事會(huì)的作用和價(jià)值

• 董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會(huì)的工具與方法

作為企業(yè)，將該課程引入培訓(xùn)后，能夠：

• 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會(huì)運(yùn)作效率

• 了解治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)及運(yùn)作

• 理解董事會(huì)如何構(gòu)建和運(yùn)作機(jī)理

• 理解、掌握卓越董事會(huì)四大職能、三大模塊

• 掌握董事任職資格開發(fā)及評(píng)價(jià)

【適用對(duì)象】

董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書以及董事長(zhǎng)（總經(jīng)理）助理、證券事務(wù)代表、董事會(huì)辦公室、總經(jīng)辦、企劃部、企業(yè)管理部等部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員

【培訓(xùn)形式】

采用案例分析、情景演練、與嘉賓對(duì)話、小組討論互動(dòng)式教學(xué)

【課程提綱】

單元一、公司治理常識(shí)

1.      案例：根深才能葉茂

2.      公司治理的三種關(guān)系——企業(yè)家、資本家（投資家）、職業(yè)經(jīng)理人

3.      什么是公司治理

4.      公司治理為什么如此重要？

5.      案例及數(shù)據(jù)分享

6.      投資、融資和公司治理

7.      公司治理與管理的比較

8.      公司治理演進(jìn)趨勢(shì)

單元二、公司的架構(gòu)：內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)

1.     企業(yè)家：剝削者還是價(jià)值創(chuàng)造者？

2.     股東：公司唯一的老板

3.     案例：馬云憑什么拿走“支付寶”？

4.     董事會(huì)：公司法人的心臟

5.     案例：國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)中誰(shuí)是誰(shuí)非？

6.     職業(yè)經(jīng)理人：打工仔還是合作者？

7.     案例：“打工皇帝”唐駿的故事

8.     勞動(dòng)者：人力資本的價(jià)值在哪里？

9.     債權(quán)人的角色及案例分享

單元三、公司的形象：外部的聲譽(yù)機(jī)制

1.     客戶：品牌為何有價(jià)值？

2.     供應(yīng)商：如何防止被“敲竹杠”？

3.     案例：為什么中國(guó)鋼鐵企業(yè)要飽受“三大鐵礦石巨頭”漲價(jià)之苦？

4.     政府：“上層建筑”決定經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)

5.     案例：為什么說(shuō)行政審批是“制度瓶頸”？

6.     利益相關(guān)者：社會(huì)責(zé)任之爭(zhēng)

7.     評(píng)級(jí)公司：市場(chǎng)之眼

單元四、章定權(quán)利與股東權(quán)利保護(hù)

1.     股東的主要法定權(quán)利

2.     章定權(quán)利的重要性

3.     現(xiàn)有公司法的“不足”之處及剖析

4.     案例：某公司公司章程之爭(zhēng)

5.     案例：股東不退出怎么辦？

6.     公司章程和股東協(xié)議

7.     章定權(quán)利的主要內(nèi)容

單元五、董事和董事會(huì)的法律地位、責(zé)任與義務(wù)

1.       為什么需要一個(gè)董事會(huì)？

2.       董事會(huì)類型及“問(wèn)題”董事的類型

3.       董事的權(quán)力的行使與對(duì)濫用權(quán)力的控制

4.       恪守管家職責(zé)：董事的忠誠(chéng)義務(wù)

5.       善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務(wù)

6.       董事責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)如何把握？

7.       董事責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的如何應(yīng)對(duì)？

8.       董事瀆職的后果：公司行動(dòng)和股東訴訟

單元六、董事會(huì)的作用與有效董事會(huì)的構(gòu)建

1.       如何提高董事會(huì)的自主性？

• 傀儡型的公司與董事會(huì)

• 漂浮型的公司與董事會(huì)

• 合伙型的公司與董事會(huì)

• 自主型的公司與董事會(huì)

2.       如何構(gòu)建專業(yè)型和職業(yè)化的董事會(huì)？

• 橡皮圖章董事會(huì)——徒有其表

• 鄉(xiāng)村俱樂(lè)部型董事會(huì)——為五斗米折腰

• 代表型董事會(huì)——各為其主、與股東會(huì)同構(gòu)

• 專業(yè)型和職業(yè)化的董事會(huì)——公司長(zhǎng)治久安的必由之路

3.       有效董事會(huì)的構(gòu)建：規(guī)模、結(jié)構(gòu)與董事來(lái)源

4.       案例分析——某公司董事構(gòu)建規(guī)劃

5.       股東董事、經(jīng)理董事與獨(dú)立董事：角色的異同

6.       如何選聘董事？選聘程序？

7.       案例分享——董事任職資格

單元七、卓越董事會(huì)的四項(xiàng)重要角色與三大模塊

1.       政策制定和預(yù)見

2.       戰(zhàn)略思考

• 董事會(huì)如何扮演大腦的作用？

• 董事會(huì)應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

3.       管理層監(jiān)督

• 為什么對(duì)管理層的監(jiān)督是董事會(huì)一項(xiàng)重要的角色？

• 風(fēng)險(xiǎn)控制

4.       責(zé)任承擔(dān)

• 責(zé)任是董事會(huì)最簡(jiǎn)單的、同時(shí)也是最復(fù)雜的任務(wù)

• 董事會(huì)的十項(xiàng)責(zé)任

5.       董事會(huì)的三大構(gòu)建模塊

• 團(tuán)隊(duì)活力

• 信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會(huì)簡(jiǎn)報(bào)、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會(huì)報(bào)告）

• 對(duì)實(shí)質(zhì)問(wèn)題的關(guān)注——十大問(wèn)題表格自我診斷（問(wèn)卷）

單元八、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理

1.      董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系——兼任還是分離？

2.      有規(guī)則，沒有標(biāo)準(zhǔn)，趨勢(shì)是分離

3.      董事長(zhǎng)到底干什么事——董事長(zhǎng)的職權(quán)？

4.      總經(jīng)理管什么事情——總經(jīng)理的職權(quán)？

5.      董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職分離——何時(shí)會(huì)出現(xiàn)，何時(shí)更好？

6.      案例分享——某企業(yè)董事長(zhǎng)與總經(jīng)理分離

7.      董事會(huì)如何引進(jìn)空降兵？

單元九、董事會(huì)和董事的開發(fā)與評(píng)價(jià)

1.      董事會(huì)建設(shè)的四個(gè)階段

2.      十種不合適的董事是怎樣的？

3.      董事資格、委任與罷免、退休與取消資格

4.      董事的酬金與補(bǔ)償

5.      董事會(huì)和董事績(jī)效評(píng)估——案例分享

6.      對(duì)董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官的評(píng)價(jià)

7.      培訓(xùn)和開發(fā)董事會(huì)的方法

8.      董事應(yīng)該具有的價(jià)值觀和個(gè)人素質(zhì)——案例分享